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民国三十八年，国民政府全面撤退，李弥将军所率领的第八军仍在云南边境作困兽之斗。在草木皆兵的逃亡中，他们遇上另一支由李国辉团长领导的部队，两边人马合力逃出国境，建立据点，展开长达五年的异域生涯。但就在他们日渐壮大的同时却被迫撤军，使他们辛苦奋斗的五年时间成了毫无意义的牺牲......